SOCIETAS

По случаю внимательно перечитал изменения, которые были внесены в части премправа в ООО (186-ФЗ). Должен сказать, что это безобразный текст, написанный людьми, которые ненавидят право и русский язык. Во-первых, они умудрились так и не отразить прямо главную мысль, ради которой все замышлялось - сказать, что преимущественное право можно отменить полностью. Это можно вывести толкованием, но раз решили портить бумагу, могли бы и написать. Во-вторых, вместо того, чтобы просто написать, что уставом можно установить иное, в законе гигантский абзац косноязычного текста на тему того, что именно можно. Ну и на сладкое правило о том, что в устав указанные правила об ином в части премправа включаются по единогласному решению, а исключить можно 2/3 голосов. Покажите мне этого одаренного человека, который придумал такое! Все договорились, что будет так и не иначе, а отказаться можно большинством. Если честно на ум приходят только слова генерала из известной сцены из Даунхауса🙈 А могли ведь ничего не менять, потому что в деле Яна Тормыш уже сказали, что можно установить иное в части преимущественного права.

Смотрите, какая поправка в статью 310 ГК РФ: “3. В случае, когда односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или одностороннее изменение условий такого обязательства не вызваны нарушением обязательства его сторонами, право одной из сторон обязательства на такой отказ или на такое изменение может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты другой стороне (другим сторонам) денежной суммы, размер которой или порядок определения размера которой устанавливаются соглашением сторон, в том числе вне зависимости от соразмерностиэтой денежной суммы и стоимости полученного или причитающегося исполнения по обязательству” https://regulation.gov.ru/projects/165142/ Встретятся в конкурсе банк, давший кредит, энергетик, поставивший энергию, и вот такой кредитор, который «продал» должнику право отказаться от договора на 1 миллион, обусловив отказ выплатой 100 миллиардов. Не зависит же от соразмерности. Ну и все пени, тэйк о пэи, штрафы за невыборку и прочие выплаты без встречности станут платой по пункту 3 статьи 310 ГК РФ. Честно говоря, я думаю, что эта поправка никак не повлияет на возможности суда снизить плату по пункту 3 статьи 310 на основании статьи 10, как уже написано в ППл ВС РФ 54, 2016. Но «вне зависимости от соразмерности» в ГК… Рука тянется к Конституции)

Никак Минэк не успокоится, как я посмотрю. Еще со времен ВАС помню, что раз в год из Минэка приходил законопроект, которым пытались закрепить неснижаемую неустойку, но никогда не получалось. Теперь взялись за ст. 310 ГК. Никак не поймут, что идея снижения такой выплаты не буквами регулируется. Полностью разделяю сомнения Михаила: либо суды обойдут это прямым применением ст. 333 или ст. 10, либо и вовсе КС поправит.

Кстати, время до обратного самолета в Москву я решил скоротать, реализовав давнюю мечту побывать на производстве сидра, в связи с чем направился к локальному производителю, которые такие экскурсии устраивает. Должен сказать, что сидродельня семейной пары Алексея и Екатерины стала вишенкой на торте моей поездки. Владельцы не только с душой рассказали и показали, как производится сидр, но и накормили вкусной едой, а также напоили очень вкусными сидрами (мне особенно понравился газированный без добавок, которые готовился у них аж целых три года).

В этом году в очередной раз принял участие в Кубанском юридическом форуме, в этот раз уже в двух секциях: корпоративно-правовой и общей гражданско-правовой. В обоих случаях с пользой для себя. В первом случае была интересная дискуссия на тему того, насколько корректно считать, что размещение акций в рамках мотивационных программ происходит по номиналу. Меня уже давно гложут сомнения в корректности такой квалификации, поскольку в действительности акции дают лицу в обмен не на номинал, а на ту ценность, которую он принес обществу, это могут быть работы и услуги, деловые связи и даже репутация. И признать это прямо мешают лишь строгие правила о формировании уставного капитала, которые требуют наполнения капитала имуществом, которое можно легко и понятно оценить, что однако не должно мешать верной квалификации совершаемой сделки: акции в обмен на иной вклад в общее дело. Сам же я в этой секции немного рассказал о недобросовестной эмиссии в судебной практике, попытавшись проследить всю историю вопроса, начиная с дела КС, продолжив обзором ВС 2019 г. и заканчивая прошлогоднии делом, где ВС подтвердил, что увеличение УК не может быть направлено на размыв миноритариев, указав на необходимость изучать цель увеличения УК. В общей гражданско-правовой секции меня особенно зацепил доклад Николая Борисовича Щербакова, который поспорил с традиционным делением подряда и услуг, а заодно и с делением обязательств по приложению усилий и по достижению результата, утверждая, что все это не разные по природе обязательства, а одно обязательство, в котором по разному сформулированы правила об объёме принимаемой на себя ответственности (риске). Организация форума была, как всегда, на уровне. Слушатели задавали интересные вопрос, ни один из докладов не выглядел формальным. Одним словом форум оставил у меня отличные впечатления, тем более, что Краснодар встретил солнцем и 20 градусами тепла😁 В этом году я еще, наконец, посетил парк Галицкого. Если честно, когда гулял по парку, мысли были такие, что если бы все богатые люди тратили бы хотя часть богатства таким образом, то у нас была бы другая страна. Сам парк оставляет ощущение параллельной реальности, из которой возвращаешься с неохотой. Описывать это словами нет никакой возможности, такое нужно просто приезжать и смотреть, днем и ночью😊

Встретишь случайно такую сноску и на душе как-то теплее становится😁 Кстати, на Петражицкого не в первый раз встречаю ссылку у старых французов (до середины XX в.).

Присоединяюсь к уже многим прозвучавшим сегодня поздравлениям Андрея Владимировича Егорова! Для меня лично в РШЧП Андрей Владимирович стал настоящим Учителем, во многом перевернув сознание и показав, что право - это система, а не буквы закона. Его курсы по представительству и сделкам, а также по посредническим договорам дали мне очень многое и до сих помогают в работе. Андрею Владимировичу я также признателен за научное руководство магистерской по исключению участника из ООО - он дал много полезных замечаний, которые действительно помогли улучшить работу. Помню, что АВЕ (так его за глаза называли студенты) многим своим студентам помогал литературой, а тем, кто не знал немецкий, он надиктовывал устный перевод из немецких комментариев по теме диссертации. Со мной было именно так 😁 Ссылаться, разумеется, на них я не стал, ибо не знаю немецкого, но озвученные данные помогли мне подтвердить верность данных, полученных из англоязычных источников о немецком праве. Кстати говоря, меня, как и многих, именно АВЕ вдохновил изучать иностранные языки для сравнительно-правовых целей (правда, выбрал я испанский и французский😅). Нельзя не вспомнить и заслуги юбиляра в сохранении и возрождении РШЧП в не самые легкие годы этого славного учебного заведения, и чьими плодами продолжают пользоваться сейчас и новое руководство, и новые поколения студентов. Ведь именно он стал активно привлекать талантливую молодёжь для преподавания, модернизировать учебную программу, и решать хозяйственные вопросы (в частности, третий этаж в здании на ильинке был получен (возвращен) именно благодаря ему). Годы и события изменили нас всех, но одного они изменить не могут - моего личного уважения к юбиляру лично и его заслугам перед правом в России. Долгих лет жизни имениннику!

Друзья! 31 марта в 21:30 обсудим свежее постановление КС РФ от 24.03.2026 № 17-П. В этом постановлении был признан неконституционным п. 2 ст. 60 ГК, в той мере, в какой он допускает досрочное удовлетворение кредиторов без оценки экономического состояния реорганизуемого юридического лица. Обсудим вопросы стандарта оценки финансового положения должника и критерии установления баланса между реорганизуемым юрлицом и кредиторами. Наши эксперты: Роман Бевзенко, д.ю.н., профессор MNU, старший советник Lansky, Ganzger & partner. Александр Кузнецов, д.ю.н., профессор НИУ ВШЭ и МГИМО. Модератором выступит Александр Горобец. Ждём вас на нашем цивилистическом Late Night Show! Ссылка на подключение к конференции будет опубликована в нашем чате.

Появился повод открыть бутылочку с сидром одной небольшой французской сидродельни, припасенную на особый случай! А все благодаря Конституционному суду, который у нас молодец😁 Опубликовано постановление, которым признан неконституционным п. 2 ст. 60 ГК, поскольку он не предусматривает возможности реорганизуемому ЮЛ отказаться исполнять требования кредиторов о досрочном исполнении в ситуации, когда реорганизация не нарушает их права и законные интересы. КС указал, что законодатель нарушил баланс интересов в пользу кредиторов. Достаточно установить презумпцию нарушения кредиторов, дав ЮЛ возможность опровергнуть эту презумцию в суде, если кредитор заявит требование о досрочном исполнении. Говорил о глупости этой нормы уже много раз (последний раз накануне рассмотрения дела в КС здесь) и еще в 2021 году в диссертации предлагал ввести право суда отказать в удовлетворении требования кредитора, если ЮЛ докажет, что реорганизация не уменьшает шансы кредитора на получение исполнения. Пункт 2 ст. 60 ГК наряду с безусловным правом требовать выкупа акций при реорганизации являются одними из главных экономических тормозов использования реорганизации как способа реструктуризации бизнеса. Все это еще одно доказательство того, что регулирование реорганизации в ГК и корп.законах нужно серьёзно править. Более подробно о реорганизации писал здесь.

Александр Кузнецов — о переезде в Москву, ВАС РФ и работе на госслужбе 🎙 Гость нового выпуска подкаста «По моему мнению» — Александр Анатольевич Кузнецов, доктор юридических наук, профессор НИУ ВШЭ и МГИМО, длительное время был одним из ключевых участников подготовки разъяснений высших судов и законопроектов в сфере корпоративного права. Беседа получилось многогранной — поговорили про профессиональную траекторию, которая строилась не по шаблону: про выбор юрфака, раннюю защиту диссертации, работу в госорганах, переезд в Москву из Самары, изучение иностранных языков, отношение к исследованиям, преподаванию и к самому себе в профессии. 🔹 Переезд в Москву: учеба, РШЧП, аспирантура, ранняя защита кандидатской; 🔹 ФСФР, антимонопольная служба, ВАС РФ, Минюст и консалтинг; 🔹 Как преподаватели и учеба иногда реально меняют траекторию карьеры — если ты не существуешь в вузе «для галочки»; 🔹 Почему кандидатская диссертация — это не первая вершина, а только входная точка в науку; 🔹 Зачем перечитывать старые тексты и почему желание их улучшить — признак развития; 🔹 Зачем хороший юрист должен знать не только действующее право, но и дискуссию вокруг него; 🔹 Иностранные языки как рабочий инструмент юриста: испанский, французский, английский; 🔹 Как совмещать науку, преподавание, работу, семью и при этом не выгорать; 🔹 Телеграм-канал, сидр и другие вполне человеческие детали человека, которого обычно знают только по статьям и выступлениям. 📺 Выпуск доступен на YouTube. Ведущие подкаста: Светлана Корабель — советник по наследственному планированию; Эргаш Рузиев — маркетолог юридической компании. @lko

Не так давно по приглашению коллег поучаствовал в записи подкаста "По моему мнению", который посвящен разговору о профессии и жизненном пути, но не строго о праве. Какие-то вещи уже озвучивал в других местах, но, наверное, в концентрированном виде разговор именно о профессиональном пути состоялся у меня впервые. Единственное, жалко, что я так долго занудствовал там о преподавании и иностранных языках, что времени на обстоятельный рассказ о сидре уже не осталось🤭

В самом начале работы в ВАС РФ помимо задач в сфере корпоративного права мне поручили выполнять функции секретаря рабочей группы по банкротству, созданной под руководством В.В. Витрянского. Среди прочего, она рассматривала запросы судов о разъяснении законодательства. Иногда (не часто, но и не сказать, что это были исключительные случаи), мнения в рабочей группе разделялись и единую позицию вырабатывать не получалось. В таком случае в ответе так и писали, что вопрос, мол, сложный, но мы не пришли к единому мнению, так что ответа не будет. На мой взгляд, - уникальный жанр ответа 😁 Часто вспоминаю это, если нахожусь в ситуации, когда необходимо отвечать на чужие запросы.