Post #1121

🇦🇪ОАЭ продолжают системно усиливать свою корпоративную среду. Новые поправки к Закону о коммерческих компаниях (CCL) — это шаг к тому, чтобы местные (mainland) структуры по гибкости приблизились к тем моделям, которые раньше приходилось выстраивать через свободные экономические зоны (free zones) или иностранные холдинги. Ключевая логика изменений — дать участникам больше контроля над корпоративной архитектурой. 1️⃣Во-первых, теперь местные компании могут выпускать разные классы акций. Это означает возможность по-разному распределять: 🔘 права голоса; 🔘 права на получение дивидендов; 🔘 права на распределение активов при ликвидации компании. Также акции могут различаться по условиями их выкупа или погашения компанией. Марина Волкова, руководитель практики семейного и наследственного планирования NSV Consulting, поясняет: «Для каких ситуаций это может быть важно? В тех случаях, когда нужно настроить в компании систему непропорциональной выплаты дивидендов участникам. Ранее для локальных компаний нельзя было предусмотреть выпуск разных классов акций. Приходилось либо создавать дополнительную холдинговую компанию и решать этот вопрос на её уровне, либо заключать соглашение между акционерами о распределении прибыли. При этом сама компания не была связана таким соглашением и должна была выплачивать дивиденды пропорционально доле участия в капитале. И если один из акционеров не выполнял свои обязательства по соглашению, нужно было обращаться в суд». ➡️ Теперь на уровне местных компаний с ограниченной ответственностью можно будет решать следующие задачи: ✔️ наделять акционеров разными правами управления компанией; ✔️ закреплять непропорциональное распределение дивидендов; ✔️ вводить программы опционов для сотрудников (ESOP); ✔️ настраивать более сложные механизмы управления группой компаний без обязательных «прослоек» в других юрисдикциях. 2️⃣Во-вторых, введён механизм редомицилирования (continuation). Компания может сменить место регистрации внутри ОАЭ без ликвидации (при соблюдении ряда условий). ➡️ Теперь при реструктуризации: ✔️ сохраняется история компании; ✔️ не обрываются контракты; ✔️ можно продолжить работать с ранее открытыми счетами в банках. 3️⃣Третье важное изменение — возможность закреплять в уставе положения о принудительной продаже доли (drag-along) и праве присоединения к продаже (tag-along). Ранее эти механизмы можно было закрепить только в соглашении акционеров, но не в уставе, что создавало потенциальный конфликт между документами и осложняло сделки с акциями. Сейчас эти условия можно сразу перенести в устав, а значит, отношения между акционерами компании станут более предсказуемыми. Эта же логика прослеживается и в регулировании наследственных ситуаций. Устав может предусматривать приоритетный выкуп доли умершего участника другими участниками или самой компанией. Это снижает риск заморозки бизнеса и позволяет оставшимся участникам компании сохранить контроль над структурой. ✔️ Наконец, в случае возникновения тупиковых ситуаций (deadlock), например, на уровне общего собрания акционеров, компетентный орган может назначить независимых директоров для обеспечения непрерывности деятельности. Это своего рода стабилизирующий механизм. Пока акционеры урегулируют конфликт, операционная деятельность не останавливается. ❗️ Важно учитывать, что окончательная практика применения этих инструментов будет формироваться после выхода подзаконных актов и первых кейсов. Поэтому структурные решения стоит принимать с учётом возможной дальнейшей донастройки режима. Материал подготовила старший юрист Марина Волкова. ➕ Остались вопросы? Пишите нам в 👨‍👩‍👦чате в Телеграм. 📱Наш канал в MAX #ОАЭ#арабскиеэмираты#регистрация_компаний#инвестиции