Post #82

✍️Сегодня разберем два подхода к вопросу возможности бенефициара холдинга обратиться с иском в защиту интересов «внучатой» компании. #мэф_legal ▶️Подход № 1 (преобладающий) – у участника головной компании нет права на такой иск. Такая позиция отражена в известном деле «Разрез Аршановский» и находит поддержку в практике (см.дела №А47-2088/2021,А56-84568/2023;А56-30103/2023). Аргументы, которые используют суды, отклоняя подобные иски следующие: 🟠из буквального толкования ст.ст. 53.1, 65.2 ГК РФ, а также положений Закона об ООО и Закона об АО следует, что право на косвенный иск есть только у непосредственных участников того общества, в защиту интересов которого такой иск подается; 🟠иной подход создал бы чрезмерную правовую неопределенность – круг лиц, имеющих право на подачу косвенного иска, неоправданно бы расширился. ▶️Подход № 2 (менее распространенный) – у участника головной компании есть право на множественный косвенный иск. Данная позиция была высказана, к примеру, в деле «Аспект-Финанс», где суды разрешили акционеру головной компании оспорить сделки «внучатой» компании, находящейся на 6 этажей корпоративной структуры ниже. Свою позицию суды мотивировали тем, что истец являлся конечным бенефициаром всех компаний, входящих в корпоративную структуру группы, в связи с чем имел законный интерес в сохранении имущества дочернего общества. Среди более поздних примеров можно упомянуть дело «Куварина против Норд Терминал». В нем Кувариной, участнику материнского общества, удалось успешно оспорить заключенный дочерним обществом договор купли-продажи. Суды сослались на то, что продажа имущества по заниженной цене нарушает инвестиционные интересы Кувариной как бенефициара бизнеса, а, кроме того, у нее нет иного способа добиться возврата переданного по договору актива. 🔖Преимущество второго подхода состоит в том, что он позволяет эффективно защитить интересы конечных бенефициаров бизнеса от злоупотреблений менеджмента «внучатых» компаний в случаях, когда бизнес структурирован как группа компаний через многоэтажные цепочки, при этом конечные бенефициары не являются непосредственными участниками дочерних обществ. Тем не менее, сейчас судебная практика по указанному вопросу является неоднозначной, суды скорее склонны исходить из того, что участник головной компании не может защищать свои права непосредственно на уровне дочерних компаний. Вероятно, внести ясность здесь могут только разъяснения на уровне Верховного Суда РФ. В этой связи на сегодняшний день: 🟠конечным бенефициарам бизнеса следует принимать во внимание риски утраты контроля над дочерними компаниями, при использовании сложных корпоративных структур и тщательно подходить к выбору управляющих; 🟠если участник головной компании уже утратил контроль над нижними уровнями корпоративной структуры и есть необходимость подачи множественного косвенного иска, для повышения вероятности того, что суд при рассмотрении дела посчитает такой иск допустимым способом защиты, истцу следует заранее готовить доказательственную базу, подтверждающую его статус конечного бенефициара группы компаний. ▶️В заключение стоит сказать, что 1990-е годы давно стали историей, с тех пор российский и многие иные правопорядки сделали значительный шаг вперед в части инструментария структурирования бизнеса. Сейчас мир не на стороне «прямолинейно сложных» корпоративных структур (их использование все чаще сопряжено с большим количеством вопросов со стороны государственных органов и контрагентов – как в России, так и зарубежом). В настоящее время бизнес все чаще использует в корпоративном структурировании ПИФы, личные фонды, СФО. Эти инструменты часто позволяют избежать многих конфликтных ситуаций, связанных с корпоративным структурированием и управлением бизнесом. 📌Если у Вас появились вопросы - Вы всегда можете адресовать их специалистам МЭФ LEGAL напрямую.