Post #92

#полезно@tkachfinance Коллеги, добрый день! 🤝 Вчера на занятии по корпоративному управлению и комплаенсу мы начали изучать новый раздел - M&A (mergers and acquisitions). Наш профессор - практик с огромным опытом участия в десятках сделок, кого он только не консультировал… Всё занятие строилось на реальных кейсах, и это было невероятно интересно. Я хотел поделиться одной деталью, которая показалась мне особенно важной - не столько с точки зрения права, сколько профессиональной речи. ⚖️ На самом деле в России нет сделок M&A - в том смысле, как их понимают в англосаксонской системе. Да, термин прижился, но по сути он описывает разные правовые явления. В англосаксонском праве M&A - это сделки полного и частичного слияния, где merger отражает объединение компаний, а acquisition - приобретение контроля (владения или влияния). Однако - и это ключевой момент - в российском праве “acquisition” как такового не существует. У нас нет понятия поглощения как юридической формы. Есть реорганизация - в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. 🧩 Слияние - это не сделка!!! Юридически «сделка слияния» - некорректное выражение. Слияние — это не сделка, а сложный юридический состав. Что это значит? Это совокупность нескольких юридических фактов, в результате которых возникает новое лицо и прекращают существование прежние. То есть это не один акт воли, а последовательность действий, которые вместе приводят к правовому результату. 💡 А что же тогда «поглощение»? Вот здесь и возникает расхождение терминов. В российской практике поглощение используют в экономическом смысле - как приобретение контроля над компанией. Но с правовой точки зрения такого института нет. Поэтому, когда мы используем выражение “сделка M&A”, важно понимать и уточнять, что именно имеется в виду: • реорганизация (слияние или присоединение), • приобретение контрольного пакета, • или передача активов и функций. 📚 Эти тонкости на первый взгляд кажутся терминологией, но именно на них строится точность профессиональной речи. Надеюсь, этот разбор был вам полезен - и, возможно, поможет в будущем чуть внимательнее относиться к привычным терминам вроде “M&A”, за которыми стоит куда более сложная правовая реальность.