Экспертиза в деталях

💼КЕЙС: ЗАКЛЮЧЕНИЕ СПЕЦИАЛИСТА В ДЕЛЕ О ПРИВЛЕЧЕНИИ КДЛ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ В рамках дела о банкротстве крупной лесопромышленной группы компаний конкурсный управляющий и кредитор (банк) обратились с заявлением о привлечении контролирующего лица (бенефициара) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Основание требований: вывод активов, необоснованное перечисление прибыли (включая выплаты под видом заработной платы) и кредитных средств в пользу ответчика и аффилированных с ним лиц, что, по мнению заявителей, привело к невозможности погашения требований кредиторов. Контролирующее лицо не отрицало факт перечислений, но представило доказательства того, что: 🔢 Полученные кредитные средства направлялись на реализацию масштабных инвестиционных проектов (модернизация производства, приобретение оборудования), включенных в перечень приоритетных на уровне Минпромторга РФ. 🔢 В период возникновения признаков неплатежеспособности ответчик, напротив, осуществил крупные финансовые вливания в группу компаний (займы, поручительств, погашение оспоренных сделок), которые в совокупности превысили сумму ранее полученных средств. Для обоснования своей позиции ответчик представил в материалы дела три заключения специалистов. В данных заключениях специалистами АНО Аргумент было установлено: ✔️Целевое использование кредитов:полученные банковские средства направлялись на модернизацию основных средств обществ, входящих в группу, в рамках утвержденных инвестиционных проектов освоения лесов. ✔️Факторы банкротства:кризисная ситуация была вызвана не действиями ответчика, а объективными рыночными причинами: - недостаточный объем сырья (лесоматериалов); - рост себестоимости заготовок; - государственное регулирование цен; - сложности с согласованием договоров аренды лесных участков. ✔️Отсутствие признаков вывода активов:перечисления внутри группы носили характер операционного взаимодействия, а не безвозмездного изъятия имущества в преддверии банкротства. Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отказал в привлечении ответчика к субсидиарной ответственности.

💼КЕЙС: КОМПЛЕКСНЫЙ АНАЛИЗ ВЗАИМОРАСЧЕТОВ МЕЖДУ КОМПАНИЯМИ (НА ПРИМЕРЕ ДОГОВОРОВ КОММУНАЛЬНЫХ УСЛУГ И ПИТАНИЯ) Между двумя хозяйствующими субъектами были заключены два договора: - соглашение о возмещении затрат на коммунальные услуги, - договор на организацию питания. В ходе деятельности Заказчик регулярно перечислял средства Исполнителю с назначением платежа «возмещение коммунальных услуг». Однако впоследствии у сторон возник спор о природе этих платежей. Одна из сторон настаивала, что данные суммы являются «возвратными платежами излишне оплаченных сумм» по договору питания. Для урегулирования спора и установления объективной картины взаиморасчетов потребовалось комплексное бухгалтерское исследование, охватывающее все обязательства сторон за несколько лет. ❓Перед экспертом были поставлены вопросы: 🔢 Какова общая сумма, перечисленная Заказчиком в адрес Исполнителя по Соглашению о возмещении коммунальных затрат, за какие периоды и на основании чего? 🔢Имеют ли произведенные платежи признаки «возвратных платежей излишне оплаченных сумм» по Договору об оказании услуг по организации питания? 🔢 Какова итоговая дебиторская и кредиторская задолженность между сторонами за ХХХХ-ХХХХ гг. по каждому из указанных договоров? 🔢Соответствуют ли данные инвентаризации расчетов по состоянию на ХХ.ХХ.ХХХХ данным актов сверок за ХХХХ-ХХХХ гг.? 🔢Нашли ли отражение в актах сверок первичные документы к соглашениям о зачете взаимных требований за исследуемый период? Экспертом АНО «Аргумент» проведен комплексный анализ: ✔️исследованы условия двух договоров: порядок расчетов, сроки, ответственность сторон, проанализирована первичная документация по обоим договорам: счета, акты, платежные поручения, соглашения о зачете взаимных требований, ✔️выполнена сверка всех платежей на предмет их назначения и относимости к конкретному договору, ✔️проведен анализ актов сверки взаимных расчетов за каждый год и сопоставление их с данными инвентаризационных описей, ✔️проверено отражение в учете и актах сверок всех соглашений о зачете взаимных требований. Результаты исследования: ✔️Установлено, что все перечисленные средства были оплатой именно по коммунальному соглашению.Платежные поручения содержали прямые ссылки на него, выставленные счета и периоды. Признаков «возвратных платежей» по договору питания не обнаружено. ✔️По результатам анализа всех операций экспертом выведена итоговая задолженность отдельно по каждому договору на конец каждого года, что позволило разделить обязательства сторон и исключить их смешение. ✔️Данные инвентаризации расчетов полностью совпали с данными актов сверок за соответствующие периоды. Это подтвердило достоверность учета и согласованность позиций контрагентов. ✔️ В актах сверок были отражены все первичные документы, включая соглашения о зачете взаимных требований, что свидетельствует о прозрачности учета и надлежащем оформлении всех хозяйственных операций. Заключение позволило опровергнуть доводы о неосновательном обогащении или ошибочности платежей, представить сторонам спора полную и непротиворечивую картину взаимоотношений компаний, основанную на данных бухгалтерского учета и первичной документации.

Коллеги, мы ценим ваше внимание и хотим быть уверены, что наши материалы всегда остаются для вас доступными. В связи с возможными техническими перебоями в работе Telegram у нас есть дублирующий канал на платформе «Макс». Что там будет? ✔️ полное дублирование постов об инструментах для работы с экспертизой; ✔️ дайджесты судебной практики об использовании судебной экспертизы, ✔️ реальные кейсы. Подписывайтесь, чтобы не потерять связь. Основной канал здесь, в TG, как и прежде, работает в штатном режиме.

📐Судебная землеустроительная экспертиза в практике Верховного Суда: 5 важных выводов Мы проанализировали серию определений Верховного Суда РФ по земельным спорам (№ 18-КГ19-156, № 4-КГ18-81, № 4-КГ23-73, № 18-КГ25-315 и др.). ВС РФ последовательно формирует стандарты того, какой должна быть судебная землеустроительная экспертиза и как суды обязаны оценивать её выводы. Собрали 5 ключевых тезисов, которые помогут в работе. 🔢Выводы экспертизы — не просто мнение, а основа для решения, если они не опровергнуты (Определение от 24.12.2019 № 18-КГ19-156) Если экспертиза установила факт реестровой ошибки и предложила конкретные координаты, суд обязан рассмотреть вопрос об её исправлении по существу. ❌Ошибка нижестоящих судов: Отказ в иске со ссылкой на то, что истец не представил межевой план, а должен идти в Росреестр. ✅Позиция ВС: Межевой план — не исключительное средство доказывания. Решение суда само является основанием для внесения изменений в ЕГРН. Если экспертиза дала ответы, спор должен быть разрешен. 🔢Нельзя назначать повторную экспертизу без оснований (Определение от 04.12.2018 № 4-КГ18-81) Суд апелляционной инстанции назначил повторную экспертизу, хотя в первой экспертизе были четкие выводы, включая наличие ошибки. ✅Позиция ВС: Основания для повторной экспертизы (ст. 87 ГПК РФ) — это сомнения в правильности или противоречия в заключениях. Назначать её формально, "для подстраховки", нельзя. Неполноту первой экспертизы можно восполнить вызовом эксперта в суд. 🔢Эксперт должен ответить на вопрос о 15-летнем существовании границ, а суд — это проверить (Определение от 23.01.2024 № 4-КГ23-73) При уточнении границ ключевое значение имеет их существование на местности 15 и более лет (ч. 1.1 ст. 43 Закона № 218-ФЗ). ✅Позиция ВС: Если суд ставит такой вопрос, эксперт обязан дать на него ответ. Если в заключении этот вопрос "провален" (эксперт не установил давность границ), а суд всё равно использует заключение в основе решения — это основание для отмены. Экспертиза должна содержать четкие и однозначные ответы. 🔢Нужно проверять процедуру формирования участков, а не просто констатировать "наложение" (Определение от 16.09.2025 № 18-КГ25-315) В сложных спорах с множеством участков недостаточно просто выявить несоответствие границ. ✅Позиция ВС: Суду (и эксперту) надлежит установить соблюдение процедуры формирования каждого участка. Вывод о реестровой ошибке должен быть сделан на основе анализа того, как участок ставился на учет. Апелляция не может отказать в иске, не оценив возможность приведения границ в соответствие по варианту эксперта. 🔢Заключение эксперта оценивается в совокупности, а не изолированно (Определение от 17.07.2018 № 4-КГ18-49) Суд не может доверять выводам эксперта, игнорируя другие доказательства (материалы лесоустройства, планы, свидетельства). ✅Позиция ВС: Суд обязан проверить заключение на соответствие иным материалам дела. Если в экспертизе есть противоречия (например, фактическая площадь не соответствует документам), а суд их не заметил — это нарушение. Экспертное заключение должно быть оценено по правилам ст. 67 ГПК РФ.

💼КЕЙС: Реестровая ошибка и наложение границ земельных участков Перед специалистом АНО «Аргумент» была поставлена задача установить причины наложения границ нескольких земельных участков и определить возможный механизм устранения ошибки. 📍Суть спора: В ЕГРН выявлено наложение границ двух земельных участков на третий участок. ❓Перед специалистом поставлены вопросы: ✔️Является ли выявленное наложение реестровой ошибкой? ✔️ Соответствуют ли кадастровые границы фактическим границам землепользования? ✔️ Каков возможный механизм устранения ошибки? ✔️ Допустимо ли снятие одного из участков с кадастрового учета как способ исправления ситуации? Специалистами выполнены: * Геодезические измерения фактических границ; * Использование спутниковой аппаратуры PrinCe i30; * Метод полярных засечек; * Работа в системе координат МСК-50 (зона 2); * Режим измерений «stop and go». Это позволило определить точное фактическое местоположение спорных границ и сопоставить его со сведениями ЕГРН. 📌 В результате проведения осмотра и исследования установлено: 🔢Приоритет постановки на кадастровый учет Границы участков двух земельных участков были установлены ранее, чем границы третьего участка. Это указывает на высокую вероятность реестровой ошибки именно в сведениях о границах третьего участка. 🔢Фактическое землепользование Фактические границы участков совпадают со сведениями ЕГРН по «ранним» участкам. То есть сложившееся длительное землепользование подтверждает корректность их кадастровых данных. 🔢Механизм исправления Поскольку сведения о границах третьего участка внесены позднее, корректировка должна осуществляться именно в отношении него. При этом выявлено, что его границы пересекают границы сразу нескольких соседних участков. Специалист указал, что разработка окончательного варианта исправления возможна только после анализа кадастровых дел всех вовлечённых земельных участков. 🔢Возможность снятия с учета Снятие третьего участка с кадастрового учета как способ устранения ошибки признано недопустимым, поскольку это может нарушить права иных лиц. При этом возможным вариантом названо удаление из ЕГРН сведений о координатах характерных точек границ данного участка. 📑Практическое значение кейса Этот спор наглядно демонстрирует: ✔️Приоритет более ранних кадастровых сведений, ✔️ Значение фактического землепользования, ✔️ Ограниченность механизма «снятия с учета», ✔️ Необходимость комплексного анализа кадастровых дел. В делах о наложении границ ключевым становится не только техническое измерение, но и хронология формирования кадастровых сведений.

ЗИМНИЙ ДАЙДЖЕСТ: делимся самыми интересными постами ⚖Рассмотрели судебную практику: - отказ в субсидиарной ответственности: роль экспертизы в оценке признаков преднамеренного банкротства; - успешное взыскание неосновательного обогащения: когда досудебная экспертиза становится главным аргументом; - повторная экспертиза как инструмент отмены решения: кейс об изъятии земли; - отмена решений таможни в трех инстанциях: ключевая роль независимой экспертизы в споре о коде ТН ВЭД; - рецензия на экспертное заключение — доказательство, которое нельзя игнорировать; - причины отказа в повторной экспертизе; - дивиденды имуществом: НДС и налог на прибыль — интересная судебная практика. ✅Составили списки документов, необходимых для проведения экспертиз: - эксплуатационных расходов при аренде помещений в БЦ, ТЦ. 💼Описали кейсы: - спор о «сомнительном» поставщике? Независимая экспертиза — ключевой аргумент для бизнеса и ФНС; - «сомнительные поставщики» и реальное производство; - как лингвистическая экспертиза помогла подтвердить порочащий характер высказываний в соцсети и защитить репутацию руководителя; - рецензия на судебную оценку рыночной стоимости земельного участка (ретроспективная дата); - продажа имущества и субсидиарная ответственность: выводы судебной экспертизы; - дефицит трудовых ресурсов как доказательство реальности субподрядных работ. ❓Сформулировали вопросы: - в спорах об упущенной выгоде; - в экспертизах о взыскании действительной стоимости доли (ДСД) после изменений в законе. ☺️ Разобрали нюансы экспертиз в рамках налоговых проверок: - когда выездная проверка — только начало: что происходит дальше и как работает налоговая экспертиза в уголовном процессе; - профессиональная оценка имущества как инструмент корректировки обеспечительных мер ФНС; - проведение экспертизы в рамках процедур налогового контроля; - привлечение специалиста при налоговых проверках: правовые основы и значение заключения.

СУДЕБНАЯ ЭКСПЕРТИЗА ПО ОЦЕНКЕ СТОИМОСТИ ДСД ПОСЛЕ ИЗМЕНЕНИЙ В ЗАКОНЕ В продолжение темы формулировок вопросов по делам о взыскании действительной стоимости доли (ДСД). С 28.12.2025 вступили в силу изменения, внесённые Федеральным законом № 514-ФЗ в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Теперь при несогласии с размером ДСД стороны вправе заявить об определении стоимости чистых активов исходя из рыночной стоимости активов и обязательств общества. Это принципиально меняет подход к постановке вопросов на судебную экспертизу. 📍Что изменилось по сути? Раньше: ДСД определялась на основании годовой бухгалтерской отчётности (с возможными корректировками на стоимость конкретных или всех активов). Теперь: При заявлении стороны стоимость чистых активов определяется как: Рыночная стоимость активов минус Рыночная стоимость обязательств Оценка производится по состоянию на дату перехода доли к обществу (если иная дата не согласована сторонами). ⚖Алгоритм действий сторон до суда 🔢До истечения срока выплаты ДСД сторона заявляет о применении рыночного порядка. 🔢Стороны вправе привлечь оценщика (совместно или каждая — своего). 🔢Если отчёты различаются — спор переходит в суд. Важно: отчёт оценщика — это доказательство, но окончательный размер ДСД при споре устанавливается судебной экспертизой. ✍️Как теперь формулировать вопрос на судебную экспертизу? Рекомендуемые формулировки: - определить рыночную стоимость активов ООО «_» (ОГРН _, ИНН_) и рыночную стоимость его обязательств по состоянию на __ г. (дата перехода доли к обществу). или - определить стоимость чистых активов общества как разницу между рыночной стоимостью активов и рыночной стоимостью обязательств. Далее: - определить действительную стоимость доли в размере ___ % в уставном капитале общества исходя из установленной стоимости чистых активов. 📌На что обратить внимание при постановке вопросов ✔️ Обязательно фиксировать дату оценки. ✔️ Просить раздельную оценку активов и обязательств. ✔️ Проверять устав — он может предусматривать определение ДСД по рыночной стоимости доли. Новая зона спора Если раньше ключевыми были вопросы корректности бухгалтерской отчётности, то сейчас центр конфликта смещается в сферу: – методологии оценки; – состава активов; – оценки дебиторской задолженности; – учёта обязательств; – выбора даты оценки. Именно поэтому корректная формулировка вопроса в определении суда становится критически важной.

☺️Какие обязательные моменты должны быть отражены в вопросах судебной экспертизы об упущенной выгоде? Иногда, глядя на определение суда о назначении экспертизы, можно сразу понять, что поставленные вопросы не позволят эксперту рассчитать упущенную выгоду так, чтобы заключение устояло во всех инстанциях и при любой рецензии. Мы проанализировали определения о назначении экспертизы и собрали 5 ключевых требований при постановке вопросов об упущенной выгоде. 🔢Конкретность объекта и события (Причинно-следственная связь) В деле о гибели коз заанненской породы вопросы сформулированы предельно узко: конкретная дата, конкретное событие (нападение), конкретное поголовье. «Определить размер упущенной выгоды главы К(Ф)Х <ФИО> в связи с падежом и ранением коз заанненской породы по указанным фактам нападения» (ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 30.06.22 по делу № А49-11248/2021) Вывод: Вопросы должны исключать двусмысленность. Эксперт должен понимать, от какого именно нарушения отталкивается, чтобы построить «эталонный (контрафактический) прогноз» — то есть смоделировать, что было бы, если бы нарушения не случилось . 🔢Временной период: «на дату» или «за период»? «Определить стоимостное выражение упущенной выгоды с 15.01.2016 по дату проведения оценочной экспертизы с применением индекса потребительских цен во Владимирской области в связи с невозможностью сдачи всего здания, расположенного по адресу: <адрес> в аренду.» (О П Р Е Д Е Л Е Н И Е от 02.03.22 по делу № А11-12325/2016) В вопросе четко указан период: «с 15.01.2016 по дату проведения экспертизы» и применение индекса потребительских цен. Вывод: Если период не указан, эксперт рискует либо «недосчитать» (если нарушение длящееся), либо посчитать лишнее. В вопросе по изъятию участка: «Определить убытки, причиненные ООО <…>, в связи с изъятием в собственность Самарской области указанных объектов недвижимого имущества, включая убытки, возникающие в связи с невозможностью исполнения правообладателем обязательств перед третьими лицами, и упущенную выгоду, с учетом требований статьи 56.8 Земельного кодекса Российской Федерации, статьи 280 Гражданского кодекса Российской Федерации по состоянию на дату проведения экспертизы?» (ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 09.09.22 по делу А55-17228/2022) указано «на дату проведения экспертизы» — это корректно для единовременного изъятия. 🔢Методология: Доходы минус расходы Вопрос по вендинговым аппаратам (МО, г. Луховицы) звучит как: «Каков размер прибыли истца, если бы истец осуществлял деятельность по торговле очищенной питьевой водой через вендинговые аппараты «Живая вода» по адресам: <адресам>?» (ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 17.01.2023 по делу №А41-82637/2022) Вывод: часто просят посчитать «выручку», но экспертный расчет упущенной выгоды — это всегда «доходы минус расходы». Если этого не учесть, суд может отклонить расчет как необоснованное обогащение истца. Эксперт обязан смоделировать не просто поступление денег, а чистый финансовый результат с учетом переменных затрат, которые истец понес бы при обычной деятельности. 🔢Реальность получения дохода (принцип доказанности) Дело по изъятию участка (№ А55-17228/2022) отсылает к ст. 56.8 ЗК РФ и ст. 280 ГК РФ. Вывод: Здесь важно различать абстрактный и конкретный методы расчета . Если бы вопрос стоял про «среднерыночную доходность» без учета того, что участок реально использовался или готовился к использованию, это могло бы стать основанием для отмены. Верховный Суд неоднократно подчеркивал: истец должен доказать, что имущество могло принести доход в обычных условиях, а не просто «гипотетически» (Определение ВС № 304-ЭС25-858). 🔢Полнота охвата убытков В определении по изъятию участка эксперту поручено посчитать не только упущенную выгоду, но и «убытки, возникающие в связи с невозможностью исполнения обязательств перед третьими лицами». 📑Вывод: Это расширяет границы стандартного расчета. Эксперту придется анализировать не только отчетность истца, но и его договоры с контрагентами, чтобы оценить, не сорвал ли он сделки из-за действий ответчика.

💼КЕЙС: Дефицит трудовых ресурсов как доказательство реальности субподрядных работ В отношении подрядчика ОАО «РЖД» проведена выездная налоговая проверка. По итогам проверки доначислены НДС и налог на прибыль. Основание — по мнению инспекции, налогоплательщик необоснованно учёл расходы по субподрядным работам, выполненным «сомнительными» контрагентами. Речь шла о работах по: * техническому обслуживанию, * сервисному обслуживанию оборудования и инженерных систем, * аварийно-восстановительному ремонту. Инспекция сделала вывод: у компании якобы были собственные ресурсы для выполнения этих работ, а значит — субподряд фиктивный. 🎯Задача экспертов Для оценки фактической возможности выполнения работ силами самого налогоплательщика специалисты АНО «Аргумент» провели финансово-экономическое исследование. 📖Перед специалистами были поставлены вопросы: 🔢Обладал ли налогоплательщик достаточными трудовыми ресурсами для исполнения договоров с ОАО «РЖД»? Если нет — каков размер дефицита в чел./часах? 🔢Если дефицит установлен — какова среднерыночная стоимость работ в объёме выявленного дефицита? 🔎Методика исследования 🔢Определение необходимого объёма трудозатрат В приложениях к договорам подряда с ОАО "РЖД" содержались сведения о трудозатратах основных рабочих. 📑Специалисты: * взяли в расчёт только договоры на сервисное обслуживание оборудования и инженерных систем; * не учитывали капитальный и текущий ремонт, ПНР и иные работы, в которых невозможно на основании первичных документов устаовить объем трудозатрат; * рассчитали минимально возможный дефицит, то есть применили консервативный подход. 🔢Определение фактически доступных трудовых ресурсов 📁 Для расчёта имеющихся у налогоплательщика трудовых ресурсов использован показатель среднесписочной численности работников (Чср.сп.): Чср.сп. = (Чнп + Чкп) / 2 Где: Чнп — численность на начало периода Чкп — численность на конец периода 📝В расчёт приняты: * только основные рабочие(без административного и вспомогательного персонала); * 247 рабочих дней — при графике 5/2; * 183 рабочих дня — при графике 2/2. Основанием послужили штатные расстановки налогоплательщика за исследуемый период. 📊Результат исследования На основании сопоставления: 🔹Необходимого объёма трудозатрат по договорам, 🔹Фактически имеющейся численности основных рабочих Специалистами установлен минимальный дефицит трудовых ресурсов в чел./часах. Это означает, что собственными силами выполнить весь объём работ компания объективно не могла. ☺️Оценка стоимости дефицита После установления дефицита применён затратный подход к оценке. Рассчитан среднерыночный размер стоимости работ, соответствующий объёму выявленного дефицита трудовых ресурсов. Таким образом, экспертное заключение подтвердило экономическуюцелесообразность и необходимость привлечения субподрядчиков. ⚖️Практическое значение кейса 📌В налоговых спорах по «сомнительным контрагентам» ключевым становится вопрос: Мог ли налогоплательщик физически выполнить работы сам? 📌Расчёт дефицита трудовых ресурсов — эффективный инструмент защиты. 📌Консервативный (минимальный) подход усиливает доказательственную силу заключения.